王允只是把吕布当成侠客、刺客之类的人物，并未把吕布看成国家栋梁，而吕布也感受到了来自王允的轻视，两人之间渐生裂痕。
王允跟朝中大臣的关系处得也不好，董卓死后，王允以功臣自居，行事独断专行，引起一些朝臣的不满，不少人有意与之保持距离。
王允一步步孤立自己，一步步地走向失败。
董卓死时他的主力部队还在前线，董卓被杀的消息传来，前线的凉州军都很恐慌，群龙无首的凉州兵不知朝廷会如何处置他们。一时间，谣言四起，人心惶惶。
这时，王允如果能及时派人安抚并妥善安置凉州兵，也就不会有接下来的大乱，但在至关重要的时刻，王允却什么也没做。
董卓部将树倒猢狲散，大难临头，各奔前程。非嫡系将军如徐荣、段煨等归顺了朝廷。而董卓的嫡系凉州众将以李傕、郭汜为首，却处于彷徨中，他们不敢去长安。
董卓的女婿中郎将牛辅压根儿就没打算投降，别人投降或许还有活路，但他却不能，对他而言，那是死路一条。
董卓出事时，牛辅正领兵驻守陕县。牛辅正忐忑不安，吕布派出的讨伐大军就到了，领兵的是李肃。两军接战，结果李肃大败，李肃带着残兵败将逃回长安见吕布，却被吕布斩首，打了败仗还有何面目回来见我！
尽管初战告捷，但凉州军依旧被恐慌、忧惧笼罩着，惶惶不安。
